公告日期:2024-07-04
青岛海尔生物医疗股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生,受股东大会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。
董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书任证券部负责人,保管董事会印章。
第三条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,设董事长 1 人。
第四条 董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。各专业委员会全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中,独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集公司股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项;
(九) 决定内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几位董事单独决策。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对象发行股票等的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助、对外借款、非银行保本型委托理财除外),达到下列标准的 ,由董事会表决通过 :
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
(二)公司发生的交易 (提供担保除外)达到下列标准之一的,董事会审议通过后,还应提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额占公司市……
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