公告日期：2024-08-31

海通证券股份有限公司

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

参股公司减资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司上海君实西海生物科技有限公司（以下简称“君实西海”或“参股公司”）减资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次减资概况

根据公司和嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下简称“嘉晨西海”）经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好协商，公司拟对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至人民币200万元，减少注册资本共人民币9,800万元，其中，公司的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。

本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。

二、减资标的及关联关系介绍

（一）关联关系说明

鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，故本次减资构成关联交易。

（二）减资标的基本信息

1、公司名称：上海君实西海生物科技有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

3、法定代表人：熊俊

4、注册资本：10,000万元

5、成立时间：2021年9月24日

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

7、经营范围：一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、减资前后股权结构情况：

本次减资前 本次减资后

股东信息 注册资本 注册资本（万

股权占比 股权占比

（万元） 元）

公司 5,000 50% 100 50%

嘉晨西海 5,000 50% 100 50%

合计 10,000 100% 200 100%

9、最近一年又一期的主要财务数据：截至2023年12月31日，经审计，君实西海总资产为49,014,584.17元，负债总额为44,569.60元，2023年度营业收入为0元，净利润为776,233.56元；截至2024年6月30日未经审计财务数据，君实西海总资产为49,393,151.83元，负债总额为175,783.94元，2024年1-6月营业收入为0元，净利
润247,353.32元。

三、本次关联交易的定价情况

公司及嘉晨西海根据持股比例按照等比例方式将君实西海的注册资本由10,000万元减至200万元。

公司本次减资对价为49,180,000元，系经双方友好沟通协商确定，遵……
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