公告日期：2024-08-31

海通证券股份有限公司

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

参股公司股权重组暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司参股公司股权重组暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

上海安领科生物医药有限公司（以下简称“参股公司”）为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，为境外融资和业务发展需要，参股公司的现有股东拟将其持有的参股公司股权平移至 Allink Biotherapeutics,Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组，公司拟与参股公司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》（以下简称“重组协议”或“本协议”），并按照重组协议的约定进行一系列重组（以下简称“本次重组”）。

公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组涉及公司的程序主要包括：Allink Biotherapeutics Co., Limited（安領科生物醫藥有限公司，以下简称“香港公司”）将以人民币 3,059.78 万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司 9.45%股权；开曼公司将向公司（或公司控制的主体）发行认股权证（以下简称“君实 Warrant”），香港公司在收到君实 Warrant 行权通知后支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。

一、本次交易概述

2023 年 9 月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关
联交易事项，公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君
盟”）与参股公司及冯辉签署《合资协议》，详情参见公司于 2023 年 9 月 11 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-059）。截至本核查意见披露日，公司持有参股公司 9.45%股权。

为境外融资和业务发展需要，参股公司现有股东拟签订重组协议，将各自持有的参股公司股权平移至开曼公司，并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组过程涉及公司的程序主要包括：

（一）香港公司将以人民币 3,059.78 万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部 9.45%股权；

（二）开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实 Warrant，约定公司（或公司控制的主体）在办理完毕 ODI 手续后，有权以君实 Warrant 中列明的行权价格认购开曼公司的普通股；

（三）香港公司在收到君实 Warrant 行权通知后向公司（或公司控制的主体）支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。

冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本核查意见披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，因此，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本核查意见披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人。

（二）关联方情况说明

1、冯辉，男，中国国籍，1976 年 11 月出生，2023 年 6 月至今，担任上海
安领科生物医药有限公司法定代表人；2023 年 8 月至 2024……
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