公告日期：2024-06-28

株洲中车时代电气股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立非执行董事是指不在公司（及其子公司）担任除公司独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司（及其子公司）及其主要股东（持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立非执行董事的任职资格需符合公司股票上市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督管理机构核准。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及股东的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事。公司独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专业人士，以财务或会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计或相关的财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有香港及/或中国内地注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理或内部监控方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。

第六条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。

第七条 独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门、公司股票上市地证券监管规则及其他法律、法规的要求，参加其认可的培训。

第二章 独立非执行董事任职资格

第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《独立董事管理办法》、《联交所上市规则》及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属公司任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属公司有重大业务往来（重大业务往来系指根据公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定需提交股东会审议的事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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