公告日期:2024-06-28
株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
于 2024 年 6 月 27 日起生效
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 董事会组成及下设机构...... 3
第三章 董事会的职权与授权...... 4
第四章 董事会会议制度...... 9
第五章 董事会议事程序...... 10
第六章 董事会会议的信息披露...... 18
第七章 董事会决议的执行和反馈...... 18
第八章 附则...... 19
株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司(简称“公司”)董事会
履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,
作出科学、迅速和谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中
华人民共和国公司法》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电
气股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本公司
董事会议事规则。
第二章 董事会组成及下设机构
第二条 公司设董事会,董事会由七至十三名董事组成,设董事长一人,副
董事长一人,董事会成员中应当至少有三分之一以上且不少于三名
为独立非执行董事,独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专
业人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授
权的事宜。
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事
会和董事会办公室印章。
第三条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬、风险控制、科技创新
等专门委员会。专门委员会就专门性事项进行研究,提出意见及建
议,供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬专门委员会中
独立非执行董事应占多数并担任召集人;审计委员会的召集人应当
为会计专业人士;风险控制委员会应至少有一名独立非执行董事。
董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公
司承担。
第四条 董事会各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会议事规则,报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权与授权
第五条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案;
(四) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或
其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司的重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、
重组、解散及变更公司形式的方案;
(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理
的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(九……
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