公告日期：2024-06-28

株洲中车时代电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）的关联交易行为，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等中国现行相关的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”））的有关证券或股票上市规则（分别简称“《联交所上市规则》”和“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方进行的交易，除根据《科创板上市规则》和《联交所
上市规则》均可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的以外，均应按本制度规定进行审议，并在境内外同时披露。

第三条 本制度后附两个细则，即关联交易管理细则（A股）及关联交易管
理细则（H股），分别描述《科创板上市规则》和《联交所上市规则》的特别规定，对本制度的有关规定作出补充及解释。

第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简
称“子公司”）。就本制度而言，“公司”指公司，及因应公司股票上市地证券监管规则的规定，亦包含其子公司。

第二章 关联交易的基本原则

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、公开、有偿的原则；

（二）公平、公正、公允的定价原则；

（三）关联交易操作的市场化及公开化的原则；

（四）符合公司股东的整体利益；

（五）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；

（六）关联方（就本款而言，包括《科创板上市规则》所定义的“关联人”及《联交所上市规则》定义的“关连人士”，及按《联交所上市规则》规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士）如直接或间接享有公司股东会表决权，应当回避表决，且公司该等股东会表决必须采用书面投票方式；

（七）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（九）遵守适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第六条 公司应采取有效措施防止关联方以任何方式（包括但不限于垄断采
购和销售业务渠道等）干预公司的经营，侵害公司或造成公司利益对其倾斜的情况。关联交易的条款须按照一般商务条款进行，不应逊于公司给予独立第三方或独立第三方给予公司的条款。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方于相同或同类交易所收取的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资
金、资产及其它资源，侵害公司与股东的整体利益。

第八条 鉴于《科创板上市规则》和《联交所上市规则》就关联方和关联交
易的规定存在差异，若有关交易仅依据《科创板上市规则》构成关联交易但不构成《联交所上市规则》的关连交易或持续关连交易，则须且仅须遵守《科创板上
市规则》之相关规定；若有关交易仅依据《联交所上市规则》构成关连交易或持续关连交易但不构成《科创板上市规则》的关联交易，则须且仅须遵守《联交所上市规则》之相关规定。若有关交易同时构成《科创板上市规则》规定的关联交易及《联交所上市规则》规定的关连交易或持续关连交易，则须同时遵守《科创板上市规则》和《联交所上市规则》，以较严格的要求为准。

第三章 关联方、关联交易的界定

第九条 公司“关联方”包括公司的关联法人、自然人及其他组织，具体包
括《科创板上市规则》所定义的“关联人”和《联交所上市规则》所定义的“关连人士”。

第十条 本制度所称“关联交易”主要是指公司或其全资、控股子公司与公
司关联方之间的一次性交易或持续性的交易，具体包括《科创板上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”或“持续关连交易”。

第十一条 公司制订关联方清单，根据《科创板上市规则》所定义的“关联
人”和《联交所上市规则》所……
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