公告日期：2024-06-28

株洲中车时代电气股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管 8 号指引》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防范控股股东、实际控制人及关联方（以下合称“占用方”）占用株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义
务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资
金占用。

经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易对合并报表范围内各公司产生的资金占用。

非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出，代占用方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金，为占用方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金而产生的资金占用。

第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）相关监管部门认定的其他方式。

第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 责任和措施

第八条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当按相关关联交易协议及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第九条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用、转移资金、资产或……
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