公告日期：2024-10-11

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-035

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽原料药生产基地。

为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方的前提下，公司拟将上海建瓴70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康），2024年8月，前沿生物、上海建瓴与多瑞医药签署《投资意向协议》，就上海建瓴70%股权转让事项达成意向。

2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。上述股权转让事项，有利于公司盘活存量资产，提升资源利用效率，改善现金流。

前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。前述对四川前沿的担保及借款将被动成为对关联方的担保及借款。

本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。

2024年8月，公司与四川前沿签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，本次交易完成后，公司将四川前沿认定为关联方、多瑞医药亦将公司认定为关联方，《艾博韦泰（原料药）采购协议》作为关联交易已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交各自股东大会审议，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》。

本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、 交易各方

甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司

乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司

丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司

丁方：四川前沿生物药业有限公司

戊方：西藏多瑞医药股份有限公司

2、 交易内容

2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了……
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