公告日期:2024-08-24
中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为中科寒武纪科技股份有限公司(以下简称“寒武纪”、“公司”)2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对寒武纪对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司参股公司中科算网的实际发展需要,拟将中科算网注册资本由10,000 万元人民币增加至 20,000 万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平台核心技术研发工作,研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广,投资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资 3,000 万元,资金来源均为公司自有资金。本次增资完成后,公司累计投资金额为 5,799.15 万元,持股比例为 28.9958%,中科算网仍为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,中科算网成为公司的关联方。因此,本次对外投资构成关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准,不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,全部独立董事同意本议案事项,关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事,中科算网成为公司的关联方。
(二)关联方情况说明
1、企业名称:中科算网科技有限公司
2、企业性质:有限责任公司
3、法定代表人:陆晓晔
4、注册资本:10,000 万元人民币
5、成立日期:2023 年 11 月 24 日
6、注册地址:江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路 232 号 5 号房 605-606 室
7、主营业务:人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发等
8、第一大股东:苏州中科瀚海高工科技有限公司(以下简称“中科瀚海”)
9、因上述关联方成立时间不足一年,无最近一个会计年度的财务数据。截
至 2023 年 12 月 31 日,苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为 491.19 万元,
净资产为 75.65 万元,2023 年度营业收入为 183.50 万元,净利润为-114.85 万元
(上述财务数据未经审计)。
(三)其他关系的说明
截至本核查意见披露之日,中科算网为公司的参股公司,公司董事、副总经理王在在中科算网担任董事。除上述事项外,上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、 协议主体基本情况
(一)苏州中科瀚海高工科技有限公司
1、企业性质:有限责任公司
2、法定代表人:陆晓晔
3、注册资本:501.63 万元人民币
4、成立日期:2022 年 4 月 13 日
5、注册地址:苏州工业园区仁爱路 166 号行政楼 302
6、主营业务:人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发等。
7、主要股东:苏州十载咫尺科技合伙企业(有限合伙)
8、截至2023年12月31日,苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为491.19
万元,净资产为 75.65 万元;2023 年度营业收入为 183.50 万元,净利润为-114.85
万元(上述财务数据未经审计)。
(二)昆山高新创业投资有限公司
1、企业性质:有限责任公司
2、法定代表人:张梦恒
3、注册资本:30,000 万元人民币
4、成立日期:2012 年 5 月 24 日
5、注册地址:江苏省昆山……
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