公告日期：2024-07-13

中国国际金融股份有限公司关于

苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司香港泽璟

落实收购控股子公司 GENSUN 股份暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药通过全资子公司 Zelgen HoldingsLimited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）进一步收购 GensunBiopharmaInc.（以下简称“GENSUN”）的股份暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

根据公司的全资子公司香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG、GENSUN 于 2022 年 1 月 19 日签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》
（以下简称“《协议书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按
照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI

SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份（以下简
称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，现公司拟落实执行 2022 年的收购约定，基于公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，通过香
港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 签订《关于
璟尚生物制药公司股份购买协议（二）》（以下简称“《股份购买协议》”），以合
计 3,288.87 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有
的 GENSUN 2,327,656 股股份（分别收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有的

1,935,433 股股份、MIKE C SHENG 持有的 392,223 股股份），即合计对应 GENSUN
经完全摊薄后 36.43%的股份（以下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 92.17%股份。
由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG

（盛泽林）为父子关系，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司 GENSUN 部分股份相关事宜的议案》，本次收购无需再次提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG

（盛泽林）为父子关系，因此 JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG
为公司关联方。

（二）关联人情况说明

1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016 年 2 月至今任

GENSUN 董事及 CEO；2018 年 10 月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公司前
身）及公司首席科学官。

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有 GENSUN 股权、担任公司首席科学官和
核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。

2、MIKE C SHENG 的基本情况

MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018 年 7 月至 2019 年 7 月担任宾
夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019 年 7 月至 2020 年 6 月担任
斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020 年 6 月至今担任宾夕法尼亚大学 VA ……
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