公告日期：2024-04-20

国金证券股份有限公司

关于

德马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现
情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于江苏莫安迪科技有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺内容

根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、
2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、
10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：

补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩承诺的实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2024]4400 号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司 2023 年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,648.36 万元。2023 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,883.93 万元，标的公司 2023 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2023 年度无需对本公司进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2024]4400 号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,648.36 万元。2023 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于 4,883.93 万元，标的公司 2023 年度的业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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