公告日期：2024-05-30

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。

第二条 专门委员会

董事会根据相关规定下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会秘书

公司设董事会秘书一名，由董事会委任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；及

（四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权，以及董事会授予的职权。

第四条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会组成

公司设董事会，董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上；独立董事应占董事会人数 1/3 以上，并至少有 3 名或以上。

第六条 董事产生及任期

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期 3 年，可以连选连任。连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。

第七条 董事会职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审阅上市地证券交易所规则下需要提请股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；

（十八）批准上市地证券交易所规则下无需股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；

（十九）除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外，决定公司的其他重大事务；

（二十）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。

第八条 董事长职权

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查董事会决议……
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