公告日期：2024-10-15

证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-041

美埃（中国）环境科技股份有限公司

关于对 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高
科洁净系统有限公司）进行收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”或“上市公司”）拟指定于中国香港设立的全资子公司 MayAir HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”、“要约人”）收购香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），其中美埃香港控股将采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第 86 条项下的协议安排以现金方式对目标公司约 68.39%的股份进行私有化（以下简称“私有化安排”），同时将向 4 名
目标公司特定股东（Ng Yew Sum 先生、Law Eng Hock 先生、Chin Sze Kee 先生
及 Luah Kok Lam 先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的目标公司剩余约 31.61%股份（以下简称“换股安排”，与私有化安排统称“本次交易”）。本次交易完成后，美埃香港控股持有目标公司 100%股份且目标公司的股票将从香港联交所退市。美埃香港控股与目标公司就本次交易所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港联交所和香港证监会之无意见函。

本次交易中，私有化安排共涉及 239,368,362.50 元港币现金对价，其中约 40%
（不超过 10,000 万元港币）公司拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式取得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为 7 年，

预计还本计划中前 3 年每年还本比例较低，后 4 年每年还本比例约在 20%-25%
左右，本次并购贷款预计年利率不超过 2.80%。因此公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。
关 于 本 次 交 易 的 融 资 事 项 具体内容参见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。
本次交易的私有化安排中，要约人拟以 0.25 港元/股的价格收购除存续股东外的其他股东所持有的目标公司股份，该价格系公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准原则所厘定，相较目标公司于截至最后交易日（包
括该日，最后交易日为 2024 年 10 月 8 日）止前 12 个月内在香港联交所的最低
收盘价 0.156 港元/股（出现于 2024 年 6 月 27 日）及最高收盘价 0.245 港元/股
（出现于 2023 年 10 月 5 日和 2023 年 12 月 22 日）分别溢价约 60.3%和 2.0%；
相较于目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的经审计的股东应占每股净资产 0.2533
港元折价约 1.3%；相较于目标公司截至 2024 年 6 月 30 日的未经审计的股东应
占每股净资产 0.2627 港元折价约 4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放 2024
年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至 2024 年 6 月 30 日的未经审
计的股东应占每股净资产 0.2583 港元折价约 3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放 2024 年中期股利对净资产的影响）。本次交易实施后预计不会形成商誉。 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。
本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的方案

1、私有化安排

美埃香港控股作为要约人采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第 86 ……
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