公告日期：2024-04-30

湖南启元律师事务所

关于

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年四月

致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格和条件

（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，山外山系由重庆山外山科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2022]2873 号”《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》同意，公司于 2022 年 12 月公开发行人民币普通股 3,619 万股，并在上海证
券交易所挂牌上市交易，股票简称：山外山，股票代码：688410。

（二）公司现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500000709352644U 的《营业执照》，住所：重庆市两江新区慈济路 1 号，法定代表人：高光勇，注册资本：21,564.8085 万元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；6866 医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准……
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