公告日期：2024-10-30

南京磁谷科技股份有限公司

章 程

二〇二四年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 24
第三节 董事会秘书...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告......40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......43

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京磁谷科技有限公司以审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经南京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913201157904467941。

第三条 公司于 2022 年 9 月 19 日经上海证券交易所核准，2022 年 7 月 26 日经中
国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,781.53万股，于2022年 9 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第四条 公司注册名称

中文名称为：南京磁谷科技股份有限公司

英文名称为：Nanjing CIGU Technology Corp., Ltd.

第五条 公司住所：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）

第六条 公司注册资本为人民币 7,165.23 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书以及经董事会认定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为：以人为本，用心做事。磁谷，创造没有摩擦的世界；
磁谷，创造绿色生态经济，回报股东，回报社会。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、节能环保设备、教学设备、
试验仪器仪表、电……
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