公告日期：2024-04-30

有研粉末新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式与程序，保障董事会依法有效地行使董事会的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的常设机构，依据法律、行政法规、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围行使职权，对股东大会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成

第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 有下列情况之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第八条 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第九条 董事会及董事长根据法律、行政法规、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围行使职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

第三章 董事会会议的召集、召开

第十二条 董事会会议分为董事会定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时……
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