公告日期：2024-05-17

国泰君安证券股份有限公司

关于哈尔滨国铁科技股份有限公司首次公开发行前已发行
的部分限售股解除限售并上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对哈铁科技首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 16 日出具的《关于同意哈尔滨
国铁科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1526号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币
普通股 120,000,000 股，并于 2022 年 10 月 12 日在上海证券交易所科创板上市，
发行完成后总股本为 480,000,000 股，其中有限售条件流通股 397,151,895 股，无限售条件流通股 82,848,105 股。有限售条件流通股中首次公开发行网下配售的
4,450,895 股限售股已于 2023 年 4 月 12 日起上市流通，首次公开发行的部分战
略配售限售股 28,282,738 股限售股已于 2023 年 10 月 12 日起上市流通。上述限
售股上市流通详见公司于 2023 年 4 月 3 日、2023 年 9 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-005）《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-031）。

本次上市流通的限售股为哈铁科技首次公开发行前已发行的部分限售股，涉及股东数量为 3 名，限售期为自取得哈铁科技的股份完成工商登记之日起 36 个
月且哈铁科技股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）。本次限售股上市流通
数量为 55,584,968 股，占公司股本总数的 11.58%。上述股东于 2021 年 5 月 27
日采用上海联合产权交易所公开方式向哈铁科技进行增资，现限售期即将届满，
该部分限售股将于 2024 年 5 月 27 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行后总股本为
480,000,000 股。公司上市后，未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。本次上市流通的限售股形成后至今，除上述首次公开发行导致公司股本总数发生变化情况外，无其他导致股本总数量发生变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次解除股份限售的股东共计 3 名，分别为中车资本管理有限公司、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中所作的承诺如下：

（一）中车资本管理有限公司的股东承诺

1.关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺：本单位自公司股票上市之日起 12 个月内；且自取得公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，本单位减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务；如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所有收益归公司所有，并由本单位承担相应的法律责任。

2.关于持股意向及减持意向的承诺：本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持；本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》等要求实施；如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准；本单位若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资……
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