8月30日，深交所披露，并购重组审核委员会 2024 年第 4次审议 会议于 2024 年 8 月 30 日召开，审议结果江苏捷捷微电子股份有限公司(发行股份购买资产)本次交易符合重组条件和信息披露要求。

捷捷微电重大资产重组独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所分别为华创证券有限责任公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所，资产评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）。

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过6.6亿元，用于“支付交易对价”、“补充上市公司流动资金”及“支付交易中介费用及其他相关费用”。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。

捷捷微电1995年成立，2017年在深圳创业板上市，公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 器件和芯片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等。

2021 年度- 2023 年度，公司营业收入分别为177,280.09万元、182,351.06万元、210,636.02万元；同期净利润分别为49,249.49万元、35,548.94万元、20,401.65万元。

2024年1-6月，公司营业收入126,251.49万元，较上年同期增长40.12%；归属于上市公司股东的净利润21,398.85万元, 较上年同期增长122.76%。

2022 年度、2023 年度，标的公司净利润分别为-2,148.51 万元、-2,693.39 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司累计未分配利润为-5,985.26 万元；2024 年 1-6 月标的公司实现收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元。

捷捷微电控股股东为江苏捷捷投资有限公司，实际控制人为黄善兵、黄健、李燕；黄善兵、黄健系父子关系，黄健、李燕系配偶关系，直接及间接合计持股为38.58%。

截至2024年08月30日，捷捷微电股价18.76元/股，市值137.9亿。

重组委会议现场问询的主要问题

关于标的公司持续经营能力。根据申报材料，标的公司 为上市公司 IDM 业务模式下新建投产的子公司，从事高端功 率半导体芯片设计制造，处于上市公司上游。标的公司 2020 年 9 月成立，并于 2022 年 9 月建成投产。2022 年、2023 年， 标的公司营业收入分别为 5,915.19 万元、52,224.83 万元， 净利润分别为-2,148.51 万元、-2,693.39 万元。本次交易选 取市场法评估结果作为定价依据，以 2023 年 6 月 30 日为基 准日，标的公司 100%股权评估值为 340,654.81 万元，增值率 为 109.31%。 请上市公司：

（1）结合行业竞争、技术先进性、主要产 品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续；

（2） 说明市场法评估下可比公司的选择依据及适当性，各项修正 系数选取标准是否合理、依据是否充分。同时，请独立财务 顾问、会计师、评估师发表明确意见。