公告日期：2024-06-26

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-028
江苏艾迪药业股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2024年6月21日以书面或邮件方式送达全体董事，会议于2024年6月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票 6 票，占有表决权董事总数的
100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

1、本次交易方案概况、交易对方

本次交易公司（受让方）以支付现金的方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）31.161%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为14,957.28万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票 6 票，占有表决权董事总数的
100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、交易价格及定价依据

根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2024】第 0090 号《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币48,700.00 万元，并经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价 48,000.00 万元，转让方（即交易对方）按照股权转让协议的条款和条件以人民币 14,957.28万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟捌佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司 31.161%的股权（对应目标公司注册资本 1,871.53 万元，实收资本 1,871.53 万元）。各交易对方的股权转让对价具体如下：

序号 交易对方姓名/名称 股权转让对价 标的公司股权
（万元） 比例

1 华西银峰投资有限责任公司 5,460.048 11.3751%

2 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 4,457.232 9.2859%

3 许志怀 2,400 5.0000%

4 陈雷 1,440 3.0000%

5 姚繁狄 1,200 2.5000%

合计 14,957.28 31.161%

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票 6 票，占有表决权董事总数的
100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。
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