公告日期：2024-06-26

民生证券股份有限公司

关于

江苏艾迪药业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年六月

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“艾迪药业”）拟通过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以下简称“本次交易”）。

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易标的公司南大药业主要从事医药原料药和制剂的生产和销售，主要产品包括人源蛋白产品注射用尿激酶制剂、肝素类产品低分子量肝素钠原料药。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业，属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于医药行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

人源蛋白业务为上市公司的主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务的上游原料供应商。尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，上市公司为标的公司的上游行业。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司同属于生物医药产业，本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购。本次交易完成后，上市公司将实现从原料的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易前，广州维美投资有限公司为上市公司控股股东，傅和亮和 JindiWu 为上市公司实际控制人。本次交易完成后，广州维美投资有限公司仍为本公司控股股东，傅和亮和 Jindi Wu 仍为本公司实际控制人。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组交易是否涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问意见

经核查《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则……
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