公告日期：2024-08-02

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China

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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所

《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
事项的问询函》之专项核查意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年八月

上海证券交易所：

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称“《问询函》”）。作为艾迪药业本次交易的审计机构，公证天业会计师事务所（以下简称“公证天业”或“审计机构”）对《问询函》有关问题进行了认真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本专项核查意见的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

重组报告书补充披露或修改的内容及补充 2024 年 1-4 楷体（加粗）

月财务数据相关内容

目 录

问题二、关于资金来源......4
问题四、关于历次估值......13
问题五、关于经营风险......26
问题六、关于独立性......43
问题七、关于业务协同......51
问题二、关于资金来源

公告显示，本次交易对价 14,957.28 万元，资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。2023 年末，上市公司货币资金和交易性金融资产合计余额 4.41 亿元，其中募集资金余额 2.59 亿元，同时公司长短期借款余额 4.05 亿元。

请公司：（1）补充披露资金来源具体构成、最新筹集进展，如涉及银行贷款或其他贷款资金，请说明相关具体信息，包括但不限于预计借款金额、融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排等。（2）分析说明现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的具体影响，并结合公司营运资金需求、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易支付安排会否增加上市公司流动性风险或影响正常生产经营，如会，请充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
【回复】

一、公司说明

（一）补充披露资金来源具体构成、最新筹集进展，如涉及银行贷款或其他贷款资金，请说明相关具体信息，包括但不限于预计借款金额、融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排等

根据中盛评估咨询有限公司中盛评报字[2024]第 0090 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，南大药业 100.00%股权的评估值为
48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元，收购资金来源构成具体如下：
单位：万元

项目 金额 来源 进展情况
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