公告日期：2024-08-02

民生证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大
资产购买事项的问询函》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年八月

上海证券交易所：

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称“《问询函》”）。作为艾迪药业本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）对《问询函》有关问题进行了认真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本专项核查意见的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

重组报告书补充披露或修改的内容及补充 2024 年 1-4 楷体（加粗）

月财务数据相关内容

目 录

问题一、关于交易架构 ...... 4
问题二、关于资金来源 ...... 13
问题三、关于收益法估值 ...... 23
问题四、关于历次估值 ...... 51
问题五、关于经营风险 ...... 64
问题六、关于独立性 ...... 81
问题七、关于业务协同 ...... 89
问题八、关于整合安排 ...... 103
问题一、关于交易架构

公告显示，你公司于 2022 年 7 月向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称
盛丰医疗）购买南京南大药业有限责任公司（以下简称标的公司或南大药业）19.9646%的股权，并披露“如未来 12 个月内盛丰医疗有继续出售南大药业控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权”。2022 年 8 月，盛丰医疗分别向南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙，以下简称华泰国信）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙，以下简称南京道兴）、华西银峰投资有限责任公司（以下简称华西银峰）和湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙，以下简称湖南可成）转让南大药业部分股权。目前，公司拟支付现金向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄等购买南大药业 31.161%的股权；交易完成后，公司将持有南大药业 51.1256%的股权。

请公司：（1）结合 2022 年以来上市公司资金状况、标的公司业务发展等
事项变化，详细说明公司对标的公司的收购计划较 2022 年 7 月时发生调整的具体考虑。（2）补充披露华泰国信、南京道兴等受让标的公司股权时是否与标的公司或其关联方之间存在业绩承诺、股权回购、固定收益等特殊约定；如是，补充披露相关约定具体内容，是否已彻底解除。（3）说明本次交易未收购标的资产剩余股权的具体原因，上市公司有无收购剩余股权的后续计划和具体安排，以及标的公司其他股东是否与上市公司、实际控制人及其关联方等存在其他特殊利益安排。（4）补充披露在现金支付全部交易对价的情况下你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】

一、公司说明

（一）结合 2022 年以来上市公司资金状况、标的公司业务发展等事项变
化，详细说明公司对标的公司的收购计划较 2022 年 7 月时发生调整的具体考虑
自 2022 年 7 月公司投资南大药业 19.9646%股权以来，公司及南大药业尿
激酶相关业务的规模和毛利率水平均有不同程度的提升。为进一步发挥协同效应，实现公司在人源蛋白产品领域的战略布局，在 2023 年下半年我国出台无参
从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局。

1、自 2022 年 7 月投资南大药业 19.9646%股权以来，双方合作实现了互惠
共赢

人源蛋白业务为公司主营业务之一，历史期间人源蛋白粗品业务为公司发展提供了稳定的现金流，为公司加大新药研发投入提供了坚实的基础。2022 年7 月，公司投资南大药业 19.9646%股权并与其达成战略合作，双方约定将在尿激酶粗品购销业务、……
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