公告日期：2024-08-10

江苏艾迪药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料

二○二四年八月

江苏艾迪药业股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案1 关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案...... 6

议案2 关于公司本次重大资产重组方案的议案...... 7

议案3 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案...... 11
议案4 关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

定的重组上市的议案 ...... 12
议案5 关于《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的议案

...... 13

议案6 关于签署《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》的议案...... 14

议案7 关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案...... 15
议案8 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定

价公允性的议案 ...... 16
议案9 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案18

议案10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案...... 19

议案11 关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案...... 20
议案12 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

的议案...... 21
议案13 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案

...... 22
议案14 关于符合《持续监管办法》第二十条、 《重组审核规则》第八条、 《科创板上市

规则》第11.2条规定的议案 ...... 23
议案15 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得

参与任何上市公司重大资产重组情形的议案...... 24
议案16 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案...... 25

议案17 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ...... 26

议案18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案...... 27

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2024 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议……
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