公告日期：2024-10-31

江苏艾迪药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应当确保上市
公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 制定公司战略发展目标和发展规划；

(四) 决定公司的经营计划和投资方案；

(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九) 决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一) 决定公司内部管理机构的设置；

(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制定、修改公司的基本管理制度；

(十四) 制订《公司章程》的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八) 拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）对外担保事项，《公司章程》第四十四条规定的对外担保行为在经董事会审议通过后应当提交股东会审议；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。其中，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当提交股东会审议。

对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本项规定：
1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

公司与关联人发生的公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（二）项的规定履行董事会审
议程序和披露。

（三）下列交易（提供担保除外）应由董事会审议并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以……
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