公告日期：2024-04-30

海通证券股份有限公司

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

2023 年年度报告的信息披露监管问询函的

核查意见

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0053 号）（以下简称“问询函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对复旦张江就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下：
问题 1.关于里葆多销售

年报披露，公司主要产品里葆多委托上海辉正独家委托推广，报告期里葆多销售不及预期，公司于报告期末向上海辉正发出正式函件以期自 2023 年 12 月31 日起解除该协议。请公司：（1）补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求；（2）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况；（3）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施。

回复：

公司回复：

一、补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求；

公司（指上海复旦张江生物医药股份有限公司及其控制的下属公司）是一家以研发为立足之本的生物医药公司，公司出于发展战略、资源配置及经营效率等方面的考虑，2018年10月末，与辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海
辉正”）签署《市场推广服务协议》(以下简称“市场推广服务协议”，“独家推广协议”)，由上海辉正独家为里葆多提供市场及学术推广服务。公司成立肿瘤事业部负责里葆多的市场营销事宜，主要负责宏观统筹产品的年度市场营销规划，并对CSO（即ContractSalesOrganization，意为合同销售组织。是指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构）服务商的市场营销活动进行规划和监管。
截至目前，公司与上海辉正的洽谈协商主要集中在：i)双方确认截至2023年12月31日止上海辉正对于公司产品的推广工作具体实施和完成情况,及ii)根据双方协议约定的各类相关费用的结算。双方目前已经完成的交接工作包括但不限于：终端准入医院的清点、市场推广工作的交接、应在推广费中予以扣除的部分费用初步确认等。

与上海辉正签订的市场推广服务协议中，双方约定的年度推广指标达成是指：达到相应年度推广量且对应年度回款达到约定，否则以年度回款折算年度推广量。公司向上海辉正按照公司向经销商的发货数量及经销商完成回款结算推广费。

双方于2023年2月28日签署补充协议，就上海辉正推广指标的超额完成奖励及未达标赔偿措施进行了约定：如果上海辉正超额完成推广指标，则在原推广费基础上按推广量乘以单瓶奖励获得市场支持费用；如果上海辉正未完成推广指标，则无权享有市场支持费用且需要按照单瓶赔付标准乘以商业发货开票量低于当年度推广指标的部分向公司赔付；如未达到推广指标的50%，上海辉正除需进行赔付外，公司有权终止独家推广协议。

目前双方的主要商谈焦点在于，里葆多2023年度销售未达预期，且低于推广指标的50%，公司主张上海辉正根据相关协议进行赔付，双方目前未就赔偿金额达成一致。公司将根据后续协商情况及时履行信息披露义务。

二、结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况；

根据经销协议约定，公司委托具有冷链运输资质的第三方物流公司进行发货并送达客户指定仓库。根据相关会计政策，公司按照合同约定在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。里葆多的风险自经销商完成货物签收后转移至经销商，所有权同时转移。收入确认的金额按预期有权收取的对价金额，并据此确认
应收账款或冲减合同负债。公司收入确认时点与销售合同约定的风险报酬及控制权转移时点保持一致。

上海辉正为公司提供独家推广服务，公司与上海辉正之间的结算属于推广服务结算，与药品流通环节无关。在此推广模式下，里葆多的研发、生产及销售均由公司实施，公司向经销商销售药品、开具销售发票并与其进行货款结算，经销商负责与医院相关的药品销售、物流运输及货款结算。

里葆多的主要客户为国内大型医药产品经销商，具有良好的信誉与实力。于结算周期而言，公司根据经销商的资金实力、销售渠道等……
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