公告日期：2024-06-28

股东大会议事规则
上海复旦张江生物医药股份有限公司

股东大会议事规则

（2024年6月27日股东大会通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，促使股东和股东大会有效地履行其职责，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称“本规则”）。

第二条 本规则自生效之日起，即对股东大会、股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他人员具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应当负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

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（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决
议；

（十） 对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改《公司章程》；

（十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上股东的
提案；

（十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议及授权采纳股权激励计划和员工持股计划（仅包括根据相关
法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东大会审议的情形）；
（十八）公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 A
股股票，该授权在下一股东周年大会召开日失效，唯受限于其他
法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；

（十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。

第五条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。

公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下称“上交所”）及香港联合交易所（以下称“联交所”），说……
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