公告日期：2024-06-28

上海复旦张江生物医药股份有限公司

监事会议事规则

（经2024年6月27日股东大会通过）

第一章 总则

第一条 为完善法人治理结构，促进上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司、股东、债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司监事会的召集、召开、议事及表决程序具有约束力的法律文件。

第三条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理人员实施监督，监事会向股东大会负责。

第四条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并监督股东的合法权益不受损害，对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。

第二章 监事会的组成

第五条 监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席。

监事任期 3 年，可以连选连任。

股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

监事会主席任期 3 年，可以连选连任。

第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 发生下列情形之一时，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或建议职工监事产生机构撤换由职工代表担任的监事：

（一）监事不再具有相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格的；

（二）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

（三）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的职权

第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（十）《公司章程》规定的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证券监督管理委员会及其他有关部门报告情况。公司监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的忠实及勤勉尽责表现。

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