公告日期：2024-06-28

董事会议事规则

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会议事规则

（2024年6月27日股东大会通过）

第一章 总则

第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）及其他有关法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及表决程序具有约束力的法律文件。

第三条 公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事会主席为公司法定代表人。

第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，组织会议文件、负责会议记录等。

董事会议事规则
第二章 董事会的组成及下设机构

第六条 公司董事会由 7-11 名董事组成，应设董事会主席 1 人，可设董事
会副主席 1 至 2 人。

公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少应有 3 名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事会成员的任职资格，应当满足《公司法》《证券法》《公司章程》
及其他有关法律法规的规定。

第八条 公司非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。

董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期 3 年，可以连选连任。

第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及上市规则的有关规定执行。

董事会议事规则

第十一条 董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立非执行董事应……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。