公告日期：2024-07-02

正元地理信息集团股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会实施细则

（2024 年 6 月修订）

目录

第一章 总 则 ......1
第二章 人员组成 ......1
第三章 职责权限 ......2
第四章 决策程序 ......4
第五章 议事规则 ......5
第六章 附 则 ......7

第一章 总 则

第一条 为强化正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，审计与风
险管理委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由
会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应于六十日内根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员任期届满前，不得被无故解除职务。

审计与风险管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能
生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。

第七条 审计与风险管理委员会下设内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计与风险管理委员会会议由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计与风险管理委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第十一条 审计与风险管理委员会委员应当亲自出席审计与风险管理委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限……
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