公告日期:2024-07-02
正元地理信息集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
(2024 年 6 月修订)
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 5
第一章 总 则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正元地理信息集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作,提供有关方面的如下资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况;
(五)其他前期准备工作所需的相关资料。
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在公司及其控股(参股)公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开一次,应在会议召开前五天通知全体委员。
第十二条 出现下列情形之一的,召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知,通知日距离会议召开日应不少于三日(不含通知当日,含会议召开当日):
(一)召集人提议;
(二)半数以上委员提议;
(三)董事长提议。
第十三条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起一日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议的地点和时间;
(二)会议议程、讨论事项及相关详细资料;
(三)发出通知的日期;
……
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