公告日期:2024-07-02
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事工作规定
(2024 年 6 月制定)
目录
第一章 总 则 ......1
第二章 独立董事的任职条件 ...... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 4
第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 7
第五章 独立董事的独立意见 ...... 12
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 13
第七章 附 则 ......14
第一章 总 则
第一条 为进一步完善正元地理信息集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对董事会和管理层的约束和监督机制,更好地维护中小股东的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《正元地理信息集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制定本规定。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训,并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
第六条 公司董事会设立的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上,并由独立董事担任召集人。审计与风险管理委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,独立董事应当过半数,其中至少有一名独立董事是会计专业人士,审计与风险管理委员会的召集人应为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”,指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、……
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