公告日期：2024-07-31

广州慧智微电子股份有限公司

章程

2024 年 7 月

目 录

第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......8

第三节股份转让......9
第四章股东和股东会...... 10

第一节股东...... 10

第二节股东会的一般规定...... 14

第三节股东会的召集...... 17

第四节股东会的提案与通知...... 18

第五节股东会的召开...... 20

第六节股东会的表决和决议...... 23
第五章董事会...... 28

第一节董事...... 29

第二节董事会...... 33

第三节独立董事...... 43

第四节董事会专门委员会...... 43
第六章总经理及其他高级管理人员...... 44
第七章监事会...... 46

第一节监事...... 46

第二节监事会...... 47
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 48

第一节财务会计制度...... 48

第二节内部审计...... 53

第三节会计师事务所的聘任...... 53
第九章通知和公告...... 54

第一节通知...... 54

第二节公告...... 55
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55

第一节合并、分立、增资和减资...... 55

第二节解散和清算...... 57
第十一章修改章程...... 59
第十二章附则...... 59

第一章总则

第一条 为维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401165856775774。

第三条 公司于 2023 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 54,300,500 股，于 2023 年 5 月 16 日在上
海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：广州慧智微电子股份有限公司

英文全称：Smarter Microelectronic (Guangzhou) Co., Ltd.

第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创
新大厦 C2 第三层 307 单元

第六条 公司注册资本为人民币 45,991.2548 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司性质为外商投资的股份有限公司，公司董事长为公司的法
定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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