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公告日期:2024-07-31
广州慧智微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州慧智微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和
行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定,特制定本议事规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信勤勉的责任,不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的最高权力机构,依法行使以下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改公司章程;
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一)审议批准公司章程规定应提交股东会审议的担保事项;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算);
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份(不含以非货币资产作价出资情形)、对发行公司债券作出决议,除此之外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
第八条 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 股东会由董事会依法召集,但《公司法》、公司章程及本规则另有规定的除外。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更,应当征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政……
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