公告日期:2024-10-10
平安证券股份有限公司
关于无锡奥特维科技股份有限公司
购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为无锡奥特维科技股份有限公司(以下简称“奥特维”或“公司”)2023 年公开发行可转债的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 4 月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对奥特维购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、关联交易概述
自公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司(以下简称“松瓷机电”或“标的公司”)合并入公司以来,凭借技术、性能较为先进的单晶炉产品得到天合光能、晶科能源、晶澳太阳能等知名客户认可,市场地位上升较快,成为了公司核心子公司之一。为增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同,公司拟使用自有和自筹资金 36,056.68 万元收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东持有的松瓷机电 33.21%股权。本次交易完成后,公司对松瓷机电的直接持股比例将由 40.63%增加至 73.84%,公司合并报表范围未发生变化。
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥 9.6667%份额。基于谨慎性原则,本次交易比照关联交易进行审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事周永秀已回避表决。
本次交易规模约 36,056.68 万元,超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上,且超过 3,000 万元,因此相关事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
(一)关联关系说明
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥 9.6667%份额。基于谨慎性原则,本次与无锡松奥的交易比照关联交易进行认定。无锡松奥是为松瓷机电设立的员工持股平台,其成立至今无实际开展业务。
(二)关联方情况说明
无锡松奥的基本情况如下表所示:
名称 无锡松奥企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320214MA7EBBX453
企业类型 有限合伙企业
出资额 600万元人民币
执行事务合伙人 赵方丹
主要经营场所 无锡市新吴区龙山路2-18-807
成立日期 2021-12-17
营业期限 长期
一般项目:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术推广服
经营范围 务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动
)
与上市公司之间的其 无锡松奥系松瓷机电设立的持股平台,由部分母公司员工、松瓷机
他关系说明 电员工持股。奥特维董秘周永秀持有无锡松奥9.6667%出资额。
是否为失信被执行人 否
截至 2024 年 6 月 30 日,无锡松奥主要合伙人如下表所示:
合伙人名称 出资额(万元) 占比
姚彬 60.00 10.00%
鲍虎彪 60.00 10.00%
周永秀 58.00 9.6667%
华焱 50.00 8.3333%
施大雄 ……
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