公告日期：2024-06-06

国浩律师（上海）事务所

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金

之

补充法律意见书（二）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二四年六月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、本次交易方案 ......6
二、本次交易相关方的主体资格 ......6
三、本次交易的批准与授权 ......9
四、本次交易具备的实质条件 ......10
五、本次交易相关协议 ......19
六、标的资产的基本情况 ......19
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......23
八、关联交易和同业竞争 ......23
九、与本次交易相关的信息披露 ......25
十、相关人员买卖证券行为的核查 ......25
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......25
十二、结论性意见 ......25
第三节 签署页 ...... 27

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期/最 近两年一 指 2022 年度、2023年度及 2024年 1-3月

期

《重组报告书（草 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
案）（修订稿）》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（二次修订稿）》

《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
本补充法律意见书 指 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（二）》

《审计报告》 指 容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0547号）

普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
《备考审阅报告》 指 州）股份有限公司 2023 年度及截至 2024 年 3 月
31 日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0015号）

注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024 年 1 月 22 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州……
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