公告日期：2024-06-06

备考合并财务报表附注

2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一 基本情况及重组交易方案
(1) 本公司基本情况

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2012 年 4 月
23 日成立，前身为思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司，于 2015 年变更为股
份有限公司，并于 2016 年 1 月 26 日取得营业执照统一社会信用代码
91320000593916443C。

本公司于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市，注册地址为中华人民共
和国江苏省苏州市，总部地址为中华人民共和国上海市。于 2024 年 3 月 31
日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 132,601,444.00 元，每股面值
1.00 元。

本公司及其子公司(“本集团”)实际从事的主要经营业务为：各类集成电路
及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：
集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。

(2) 重组交易方案

于 2024 年 1 月 22 日，本公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企
业(有限合伙)(曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业(有限合伙))、深圳创芯科
技咨询合伙企业(有限合伙)、深圳创芯技术咨询合伙企业(有限合伙)(以下简
称“创芯微内部股东”)、苏州芯动能科技创业投资合伙企业(有限合伙)等 18
名交易对方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。于
2024 年 2 月 6 日，本公司与艾育林签署了《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》，同日，本公司与创芯微内部股东签署了《发行可转换公司
债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。通过上述协议本公司拟以发行
可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(以
下简称“创芯微”)合计 100.00%股份。

备考合并财务报表附注

2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止三个月期间

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一 基本情况及重组交易方案(续)
(2) 重组交易方案(续)

本次重组完成后，本公司合计购买创芯微 100.00%股份(以下简称“本次重
组”)，创芯微将成为本公司的全资子公司。本次重组的交易价格为人民币
1,060,000,000.00 元，其中人民币 383,389,500.00 元由本公司以发行可转换
公司债券的形式支付，人民币 676,610,500.00 元以现金形式支付。该交易价
格基于中联资产评估集团有限公司以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的评估
结果确定。对于本次重组中以发行可转换公司债券支付对价的部分，本公司
将发行每张面值 100.00 元的可转债 3,833,893 份，可转债初始转股价格为
158.00 元/股，票面年利率为 0.01%，债券期限为 4 年，采用每年付息一次
的付息方式，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。2024 年 2 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十七次
会议审议通过本次交易方案。

本公司在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟采用询价
方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前本公司总股本的 30%。

于 2024 年 1 月 22 日及 2024 年 2 月 6 日，本公司与创芯微内部股东签署了
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易
的业绩承诺期为 20……
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