公告日期：2024-08-08

国浩律师（上海）事务所

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金

之

补充法律意见书（三）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二四年八月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
第一部分 关于《审核问询函》的回复意见...... 6

一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方...... 6

二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期...... 23

三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款...... 26
第二部分 补充核查事项...... 29

一、本次交易方案 ...... 29

二、本次交易的批准与授权...... 31

三、本次交易具备的实质条件...... 31

四、本次交易相关协议 ...... 41

五、参与本次交易的证券服务机构的资质...... 41

六、结论性意见...... 41
第三节 签署页 ...... 43

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《重组预案》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

《重组报告书（草 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
案）（修订稿）》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（三次修订稿）》

《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
本补充法律意见书 指 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书

（三）》

《审计报告》 指 容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号）

容诚会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股
《备考审阅报告》 指 份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字

[2024]518Z0805 号）

注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的相关文
件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024 年 1 月……
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