公告日期：2024-08-08

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

二〇二四年八月

上海证券交易所：

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“思瑞浦”）于 2024 年 6 月 20 日收到贵所下发的《关于思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕4 号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”、“审计机构”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 楷体（加粗）

目 录

一、关于交易方案 ...... 3

问题 1.关于协同效应与整合...... 3

问题 2.关于交易目的...... 17

问题 3.关于差异化定价和交易对方...... 36

问题 4.关于募集配套资金...... 54
二、关于评估 ...... 69

问题 5.关于市场法评估...... 69

问题 6.关于收益法评估...... 82

问题 7.关于其他评估问题...... 128

问题 8.关于商誉...... 138
三、关于标的资产业务与财务情况 ...... 145

问题 9.关于销售与客户...... 145

问题 10.关于采购与供应商...... 172

问题 11.关于应收与预付款项 ...... 188

问题 12.关于存货...... 200

问题 13.关于收入...... 216

问题 14.关于毛利率...... 237

问题 15.关于期间费用...... 253

问题 16.关于股份支付...... 266
四、关于合规性问题 ...... 277

问题 17.关于业绩承诺和锁定期...... 277

问题 18.关于标的公司回购条款...... 279

一、关于交易方案

问题 1.关于协同效应与整合

重组报告书披露，（1）上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领域重叠度相对较低：上市公司产品下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等；标的公司目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展；（2）本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，交易完成后，有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进；（3）2023 年标的公司收入上升主要来自于其他类业务，相关产品主要系未封测的晶圆。

请公司披露：（1）依据《重组审核规则》第十六条，分析本次交易在增加定价权、降低成本、获取关键技术和研发人员、产品迭代和业务发展、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（2）本次交易完成后，在业务、研发、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的具体整合管控安排，相关安排是否能够实现上市公司对标的资产的控制；（3）未来其他类业务收入规模及发展趋势，与上市公司主营业务是否存在协同效应，各项业务的未来发展规划。

回复：

一、本次交易在增加定价权、降低成本、获取关键技术和研发人员、产品迭代和业务发展、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应

上市公司主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售，自成立……
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