公告日期：2024-08-08

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]518Z0807 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国· 北京6-3-1
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]518Z0807 号
上海证券交易所：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或
“思瑞浦”）收到贵所于 2024 年 6 月 20 日下发的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（上证科审（并购重组）〔 2024〕 4 号）（以下简称“问询函”），
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “容诚会计师”），作为思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司本次资产重组交易的会计师，对问询函中提
到的需要会计师核查或发表意见的问题进行了认真核查， 现做专项说明如下：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/6-3-2
一、关于交易方案
问题 4.关于募集配套资金
重组报告书披露，（1）本次交易现金支付对价 67,661.05 万元，发行定向
可转债支付对价 38,338.95 万元；（2）上市公司拟募集配套资金总金额不超过
38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用；（2） 2024 年
3 月末，上市公司账面货币资金 10.94 亿元，交易性金融资产 32.23 亿元。
请公司披露：（1）本次交易支付方式的主要考虑，大额支付现金的原因，
现金对价的资金来源，对上市公司的影响；（2）结合上市公司账面货币资金和
交易性金融资产的金额、用途及是否存在剩余资金，前次募集资金金额、使用
进度及剩余资金安排等，说明募集配套资金的必要性；（3）如募集配套资金失
败或者不足，该部分现金对价的资金来源，对上市公司的影响；（4）进一步结
合可转债到期还本付息压力，说明本次交易及未来可能需要的资金总量、来源
以及对上市公司的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易支付方式的主要考虑，大额支付现金的原因，现金对价的资金
来源，对上市公司的影响
本次交易中，上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向
杨小华等 19 名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、
创芯技术 5 名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余
38,338.95 万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。
整体来看，各交易对方根据交易整体方案安排、初始投资规划、持有上市
公司股份意愿等因素，提出取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方
式及比例。其中：杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名交易
对方为标的公司创始团队及核心持股员工，经与上市公司协商，确定了本次交
易的支付方式为发行可转换公司债券及支付现金相结合，交易对方获得的现金6-3-3
对价主要用于支付税费；深创投、东莞勤合等剩余 14 名交易对方与上市公司不
存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定为支付现
金方式。
本次收购创芯微 100%股权交易现金支付对价约为 67,661.05 万元，发行可
转换公司债券支付对价约为 38,338.95 万元，选择不同支付方式主要是依据交易
各方诉求、支付税费的资金需求及商业意愿协商确定，具有商业合理性。
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司未经审计的账面货币资金余额为
113,386.02 万元、易变现的交易性金融资产余额为 310,779.47 万元，两者合计
424,165.49 万元。本次交易的现金对价占上市公司货币资金及交易性金融资产
账面合计金额的比例为 15.95%，占扣除前次募集资金尚未投入项目建设的金额
后的比例为 25.70%，支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构成重大
影响。
二、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产的金额、用途及是否存在
剩余资金，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。