公告日期：2024-11-06

华泰联合证券有限责任公司

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金

之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、
“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项
向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明...... 2
释义...... 5
第一节 本次交易概述...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、标的资产的评估作价情况...... 11
三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案...... 11
四、募集配套资金概况...... 18
五、本次交易后上市公司符合股票上市条件...... 20
第二节 本次交易的决策过程和审批情况...... 21
一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 21
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 21
第三节 本次交易标的实施情况...... 22
一、资产交割及过户...... 22
二、验资情况...... 22
三、发行可转换公司债券购买资产登记情况...... 22
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 24
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况...... 25
第七节 相关协议及承诺的履行情况...... 26
一、相关协议的履行情况...... 26
二、相关承诺的履行情况...... 26
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险...... 27
第九节 独立财务顾问意见...... 28

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义

《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏
本核查意见 指 州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告
书之独立财务顾问核查意见》

重组报……
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