公告日期：2024-07-18

中信建投证券股份有限公司

关于四川汇宇制药股份有限公司

部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、特别表决权设置情况

2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人丁兆持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。

公司初始设置特别表决权股份的数量为80,466,766股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为19.00%，表决权数量为402,333,830，占公司全部表决权数量的53.97%。扣除A类股份后，公司剩余343,133,234股为B类股份。

经上述特别表决权安排后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比例具体情况如下：

股份类别 数量（股） 每股表决权数量 表决权总量 表决权比例（%）

A 类股份 80,466,766 5 402,333,830 53.97

B 类股份 343,133,234 1 343,133,234 46.03

截至2024年5月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记，累计将丁兆先生持有的405,816股A类股份转换为B类股份。

二、特别表决权变动的基本情况

（一）特别表决权股份变动的原因

2024年2月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以 集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金和自有资金以 集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份全 部用于维护公司价值及股东权益。回购公司股份后，特别表决权比例届时会相应 提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定， 公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高 于原有水平。

（二）本次转换前后特别表决权的变化情况

截至2024年5月9日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计 回购公司股份2,136,328 股，且已于2024年5月9日完成转换丁兆先生持有的 405,816份特别表决权股份为普通股份。

2024年5月10日至2024年5月21日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价 交易方式新增累计回购股份3,550股。公司拟将公司控股股东、实际控制人、董 事长、总经理丁兆先生持有的675份特别表决权股份转换为普通股份，并向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后丁兆先生持有 的特别表决权比例与转换前一致，仍为53.97%。具体情况如下表所示：

股份类 持有人 持股数量 每股 表决权 表决权比例
别 名称 （股） 表决权数 总量 （%）

量

A 类股 丁兆 80,060,950 5 400,304,750 53.97

份

回购及 丁兆及其他 341,402,722 1 341,402,722 46.03

转换前 B 类股 股东

份 公……
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