公告日期：2024-06-13

中科星图股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由公司职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十—）修改《公司章程》；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准本规则规定的交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五） 对公司关联方，公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，应由股东大会审议通过的其他对外担保。

股东大会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》及本规则规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。

第六条 公司进行下列交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

本……
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