公告日期：2024-04-26

上海司南导航技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公室的负责人。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；

（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。

第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履职

第十四条 公司董事会秘书的主要职责包括：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关……
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