公告日期：2024-04-26

上海司南导航技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，主要负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本工作细则第六条增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员股权激励计划；

（五）就公司董事、高级管人员的薪酬事项，向董事会提出建议；

（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项，向董事会提出建议；

（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程及董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。