公告日期:2024-04-26
上海司南导航技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,
促进上海司南导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董管理办法》”)《上市公司公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《上海司南导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,并应当按照相关
法律法规、《独董管理办法》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具备独立性。
第六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”,指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《独董管理办法》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则与《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定:
(一)《公司法》等关于……
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