公告日期：2024-06-15

关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年六月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（ 上证科审（再融资）〔2024〕033 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。

类别 字体

问询函问题 黑体

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体

募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于本次募投项目 ...... 4
问题 2.关于前次募投项目 ...... 38
问题 3.关于融资规模和效益测算 ...... 42
问题 4.关于财务性投资 ...... 70
问题 5.关于收入及业务模式 ...... 83
问题 6.关于毛利率和现金流量 ...... 99
问题 7.关于存货 ...... 116
问题 8.关于应收账款 ...... 139
问题 9.关于分包 ...... 144
问题 10.关于其他 ...... 151
问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次计划募集资金不超过 115,000.00 万元（含
本数），用于实施铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款；2）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质储备、研发进展，说明与现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）以表格列示本次募投项目实施后公司产能的变化情况，结合公司现有产能利用率、前募达产后的产能情况、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施；（4）结合正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容，说明无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露否准确。

请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性

（一）本次募投项目产品与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别

发行人主要向下游高端制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，产品的市场需求主要来自于泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平
板显示、半导体照明）、光纤通信以及生物制药等高端制造产业的固定资产投资支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。本次募投项目与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别情况如下：

1、铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890 吨电子
先进材……
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