公告日期：2024-06-14

华泰联合证券有限责任公司

关于天合光能股份有限公司差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对天合光能 2023 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2023 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 30,000 万元（含）、不超过人民币 60,000 万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 13,491,637 股，占公司总股本的比例为 0.62%，回购专用账户持有公司股份 13,491,637 股。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配存在差异化分红。

二、本次差异化分红方案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司期末母公司报表可供分配利润为人民币 1,410,559,608.80 元。2023 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 5,531,301,971.10 元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》
的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，2024 年 4月 24 日，公司第三届董事会第四次会议通过了《2023 年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派送现金红利 6.33 元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本（扣除公司回购专用账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》。

截至本核查意见签署日，公司的股份数为 2,179,364,548 股，扣除公司回购专用证券账户持有股数 13,491,637 股后为 2,165,872,911 股,以此计算拟派发现金红利 1,370,997,552.66 元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。

根据天合光能 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送现金红利
6.33 元（含税），公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0，则：

1、实际分派的每股现金红利=6.33 元÷10 股=0.633 元/股；

2、虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。截至本核查意见出具日，公司总股本为 2,179,364,548 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 13,491,637 股，本次实际参与分配的股本数为 2,165,872,911 股，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=2,165,872,911×0.633÷2,179,364,548≈0.62908 元／股。

以 2024 年 5 月 23 日公司股票收盘价 21.89 元/股测算：

根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.89-0.633）……
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