公告日期：2024-06-03

华泰联合证券有限责任公司

关于南通星球石墨股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派事项的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 34.40 元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。

截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份 500,000
股，具体内容详见于 2024 年 5 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号 2024-041），回购股份全部存放于公司股份回购专用账户（账号：B885562250）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十三条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

二、本次差异化权益分派的方案

公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年度利润分配预案>的议案》，具体分配如下：

公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
147,696,124.35 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润
为人民币 500,706,627.12 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。截至 2024 年 4
月 24 日，公司总股本为 104,442,568 股，扣减回购专用证券账户股份 500,000 股
后的股本为 103,942,568 股，以此计算合计拟派发现金红利 46,774,155.60 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.67%。

2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。截至
2024 年 4 月 24 日，公司总股本为 104,442,568 股，扣减回购专用证券账户股份
500,000 股后的股本为 103,942,568 股，本次转增股本后，公司的总股本为146,019,595 股。

如公司在 2023 年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

截至本核查意见出具日，公司总股本为 104,442,568 股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份 500,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为 103,942,568 股。

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本（103,942,568*0.45）/104,442,568≈0.4478

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（103,942,568*0.4）/104,442,568≈0.3981

以申请前一交易日 2024 年 5 月 16 日公司股票收盘价 25.72 元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

=（2……
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