公告日期：2024-07-20

江苏宏微科技股份有限公司
董事会议事规则

江苏 常州

（经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的性质、组成和职权...... 1
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任...... 5
第四章 董事会会议的召开 ...... 12
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交...... 15
第六章 董事会会议的议事程序与决议...... 16
第七章 董事会会议记录 ...... 19
第八章 董事会决议的执行 ...... 20
第九章 董事会基金 ...... 20
第十章 附则......21

第一章 总则

第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。

第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。

董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长任期三年，届满后可连选连任。

董事长为公司法定代表人。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司《章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定……
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