公告日期：2024-07-20

国泰君安证券股份有限公司

关于九号有限公司

员工认股期权计划第一次行权限售存托凭证

上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规范性文件的要求，对九号公司员工认股期权计划第一次行权限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次境内限售存托凭证上市类型

2015 年 1 月 27 日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了 2015 年员
工股票期权计划（简称“2015 年期权计划”）。2019 年 4 月 2 日，公司召开了董事
会和股东大会，决议通过了 2019 年员工股票期权计划（简称“2019 年期权计划”）和创始人期权计划。

截至 2019 年 4 月 2 日，2015 年期权计划、2019 年期权计划、创始人期权计
划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕。其中 2015 年期权计划和 2019 年期权计划行权条件为，如公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得公司股份。创始人期权计划行权条件为公司上市成功。2015 年 1 月
27 日至 2020 年 11 月 16 日期间，公司分别对 2015 年期权计划、2019 年期权计
划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容
详见公司于 2020 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及 2020 年 11
月 17 日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：
2020-004）。2022 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

2021 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《创始人期
权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司 2015 年期权计划、2019 年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数
量为 5,181,310 股（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为
51,813,100 份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司
于 2021 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有
限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编号：2021-007）。

本次上市流通的限售存托凭证为公司员工认股期权计划第一次行权限售存托凭证，限售期为自行权之日起三年，本次解除限售并申请上市流通的限售存托凭证数量为 596,750 份，占截至本核查意见出具之日公司存托凭证总数的比例为0.08%，涉及限售存托凭证持有人 6 名。本次上市流通的限售存托凭证将于 2024年 7 月 29 日起上市流通。

二、本次限售存托凭证形成后至今公司境内存托凭证数量变化情况

公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为 704,091,670 份，其中限售
存托凭证 646,427,534 份，流通存托凭证 57,664,136 份。

公司于 2021 年 1 月 29 日召开第一届董事会第十二届会议，审议通过了《创
始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据会议决议，创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件
已成就，累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数量为 5,181,310 股（按照 1
股/10 份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为 51,813,100 份存托凭证）。截至本核查意见出具之日，公司已完成十次员工认股期权计划的行权及登记，累计行权的股票期权数量为 1,889,236.8 股，对应行权存托凭证数量为 18,892,368份。

公司于 202……
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